Zwołanie zgromadzeń obligatariuszy obligacji serii I/2015 i I/2017 (Raport 42/2018) 15 / 11 / 2018

Temat: Zwołanie zgromadzeń obligatariuszy obligacji serii I/2015 i I/2017
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Comp” lub „Spółka”), niniejszym informuje o zwołaniu:
1. zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I/2015 wyemitowanych przez Emitenta w dniu 30 czerwca 2015
roku zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLCMP 0000058
(dalej: „Zgromadzenie Obligatariuszy 1”);
2. zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I/2017 wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 lipca 2017 roku
zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLCMP 0000066 (dalej:
„Zgromadzenie Obligatariuszy 2”);
Zgromadzenie Obligatariuszy 1 oraz Zgromadzenie Obligatariuszy 2 odbędą się w dniu 6 grudnia 2018 roku w
siedzibie kancelarii Bieniak Smołuch Wielhorski Wojnar i Wspólnicy sp.k., ul. ks. I.J. Skorupki 5, 00-546
Warszawa, piętro 5. Zgromadzenie Obligatariuszy 1 zaplanowano na godzinę 10.00, natomiast Zgromadzenie
Obligatariuszy 2 rozpocznie się o godzinie 11.30
Zasadniczym przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy 1 oraz Zgromadzenia Obligatariuszy 2 będzie podjęcie
uchwał dotyczących stwierdzenia, że w razie wystąpienia w przyszłości i trwania zdarzenia przekroczenia
Wskaźnika Finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenie Netto do EBITDA (terminy zdefiniowane w
odpowiednich warunkach emisji) liczonego za okres do dnia 30 czerwca 2019 roku włącznie, Obligatariusze nie
będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu obligacji danej serii.
W praktyce Comp zamierza wystąpić do obligatariuszy o zgodę na osiągnięcie wartości wskaźnika Zadłużenie
Finansowe Netto / EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,8x na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 4,4x na dzień 30
czerwca 2019 r.
Szczegółowe informacje dotyczące porządku i przedmiotu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy 1 oraz
Zgromadzenia Obligatariuszy 2, jak również możliwości uzyskania dokumentów dotyczących przedmiotu ww.
zgromadzeń, znajdują się w ogłoszeniach odpowiednio o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy 1 oraz
Zgromadzenia Obligatariuszy 2, które stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego jak również w
wyjaśnieniu zamieszczonym poniżej.
Comp zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy 1 oraz Zgromadzenie Obligatariuszy 2 w celu zabezpieczenia
finansowania kluczowych projektów grupy kapitałowej Spółki, w szczególności produkcji urządzeń fiskalnych na
nowy rynek (online), realizacji projektów w zakresie segmentu Retail (w tym: M/platform) oraz segmentu IT
(bezpieczeństwo teleinformatyczne), jak również w celu uwzględniania wpływu nowych regulacji: mechanizmu
tzw. Split Payment oraz MSSF 16.
Powyższe wartości wynikają z ostrożnościowego podejścia do kwestii mogących mieć wpływ na ostateczną
wartość wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto / EBITDA, w szczególności:
1. konieczności zaciągnięcia dedykowanego finansowania na przygotowanie produkcji oraz produkcję
urządzeń fiskalnych na rynek kas fiskalnych online, dla którego obowiązek fiskalizacji planowany był na 1 stycznia
2019 r. Grupa kapitałowa COMP S.A., w celu przygotowania się do wyzwań jakie niesie nowy rynek pod
względem asortymentu urządzeń, podjęła działania mające na celu przygotowanie produkcji urządzeń począwszy
od II połowy 2018 r. Niepodjęcie tych działań mógłby skutkować istotnym ryzykiem braku produktów i tym samym
utraty sprzedaży na nowym rynku;
2. wpływu mechanizmu tzw. Split Payment na poziom środków pieniężnych będących w dyspozycji grupy
kapitałowej Spółki – wg opinii audytora środki pieniężne zgromadzone na rachunkach wykorzystywanych dla tzw.
Split Payment nie mogą być zaliczone do środków własnych i tym samym pomniejszać Zadłużenia Finansowego
Netto wyliczonego na podstawie definicji określonej w Warunkach Emisji Obligacji. Szacunki wpływu
mechanizmu tzw. Split Payment na poziom Zadłużenia Finansowego Netto mogą mieścić się w przedziale od
kilku do kilkunastu mln złotych;
3. wpływu MSSF 16 (począwszy od 2019 r.) na wzrost zadłużenia z tytułu umów leasingu, będącego efektem
obligatoryjnej reklasyfikacji m.in. umów najmu nieruchomości na umowy leasingu. Szacunki wpływu ww. MSSF
na poziom Zadłużenia Finansowego Netto na koniec I półrocza 2019 r. mogą być na poziomie ok. 23 mln złotych.
Przygotowanie produkcji na nowy rynek będzie miało zdecydowany pozytywny wpływ na osiągnięcie przepływów
środków pieniężnych już od drugiej połowy 2019 r., które będą w dużej mierze służyły spłacie ostatniej części
obligacji przypadającej na 2020 r. Dodatkowo generacja środków pieniężnych oczekiwana jest także z realizacji
kontraktów w zakresie bezpieczeństwa IT i Retailowych (m.in. projekty oparte o technologie M/platform), dopłaty z
transakcji sprzedaży akcji PayTel S.A. (choć znacząca część tych wpływów może nastąpić w 2021 r.).
Szczegółowe informacje dotyczące przedmiotu obu Zgromadzeń Obligatariuszy znajdują się w ogłoszeniach o
zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, które stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA
OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII I/2015
SPÓŁKI COMP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
(„Zawiadomienie”)
Warszawa, 15 listopada 2018 roku
Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230
Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, NIP: 5220001694, REGON:
012499190, o kapitale zakładowym w wysokości 14.795.470,00 złotych, wpłaconym w
całości (dalej: „Emitent”), niniejszym działając na podstawie pkt 2 Regulaminu
Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 2 do warunków emisji 50.000
(pięćdziesięciu tysięcy) obligacji serii I/2015 (dalej: „Warunki Emisji”) wyemitowanych w
dniu 30 czerwca 2015 r. , oznaczonych kodem ISIN PLCMP 0000058 (dalej: „Obligacje”)
zwołuje na dzień 6 grudnia 2018 r. (dalej: „Dzień Zgromadzenia”), godzinę 10:00 (dalej:
„Zgromadzenie Obligatariuszy”).
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w siedzibie kancelarii Bieniak Smołuch
Wielhorski Wojnar i Wspólnicy sp.k., ul. ks. I.J. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, piętro 5.
PRZEDMIOT ORAZ PORZĄDEK OBRAD ZGROMADZENIA
Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie podjęcie uchwały, o
której mowa w punkcie 8.3 Warunków Emisji dotyczącej stwierdzenia przez
Zgromadzenie Obligatariuszy, że obligatariusze nie będą mieli możliwości
żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w razie wystąpienia i trwania:
– zdarzenia, o którym mowa w punkcie 8.1. (h) lit (A) Warunków Emisji tj.
przekroczenia Wskaźnika Finansowego w postaci Wskaźnika Zadłużenie
Netto do EBITDA (terminy zdefiniowane w Warunkach Emisji) liczonego za
okres do dnia 30 czerwca 2019 roku włącznie, oraz
– zdarzenia, o którym mowa w pkt 8.1 (j) Warunków Emisji tj. wystąpienie
przypadku naruszenia w odniesieniu do innych obligacji Emitenta, w związku
z analogicznym do wskazanego powyżej, naruszeniem pkt 11.2 (i) ppkt (ii)
warunków emisji obligacji serii I/2017 tj. przekroczeniem Wskaźnika
Zadłużenie Netto do EBITDA liczonego za okres do dnia 30 czerwca 2019
roku włącznie („Uchwała a Priori”).
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się z następującym porządkiem
obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy.
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
5.Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do
podejmowania uchwał.
6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
7. Podjęcie Uchwały a Priori.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
Projekt uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa powyżej jest
dostępny w siedzibie Emitenta. Obligatariusze, którzy są zainteresowani
uczestnictwem w Zgromadzeniu Obligatariuszy proszeni są o zgłaszanie się
do Emitenta w celu zapoznania się z projektami dokumentacji oraz szczegółami
dotyczącymi organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy.
Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych
porządkiem obrad, w tym projektów uchwał, objętych porządkiem obrad, zgodnie z
punktem 1.2 powyżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Emitenta. Odpisy
dokumentów mogą zostać przekazane Obligatariuszowi w wersji elektronicznej na
wskazany przez niego adres poczty elektronicznej.
PRAWO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY
Każdy z Obligatariuszy, który zamierza uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy
zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe wydane zgodnie z art. 9 ustawy z
dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające: i/
okoliczność, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz ii/ ustanowienie blokady na
Obligacjach do Dnia Roboczego przypadającego bezpośrednio po Dniu Zgromadzenia
(tj. 7 grudnia 2018 roku) lub do dnia zwrotu świadectwa wystawiającemu (dalej:
„Świadectwo Depozytowe”). Świadectwo Depozytowe nie może zostać odebrane przed
zakończeniem Zgromadzenia Obligatariuszy.
Obligatariuszami, którzy będą mieli prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy
będą Obligatariusze, którzy złożą imienne świadectwa depozytowe, zgodnie z punktem
2.1 powyżej.
Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście lub przez
pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej..
Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście powinien
przedstawić:
Świadectwo Depozytowe oraz
w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub
informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru
Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego
odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla
Obligatariusza oraz dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób)
reprezentującej (reprezentujących) Obligatariusza; albo
w przypadku Obligatariusza będącego osobą fizyczną – dowód osobisty
Obligatariusza.
Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przez
pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przedstawić:
Świadectwo Depozytowe oraz
w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub
informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru
Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego
odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla
Obligatariusza; oraz
dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób) reprezentującej
(reprezentujących) Obligatariusza; oraz
dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie.
Celem ułatwienia organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy – Emitent prosi o przesłanie zgłoszeń o
udostępnianie dokumentów, o których mowa w pkt 1.3-1.4 powyżej oraz skanów pełnomocnictw i
dokumentów, o których mowa w pkt 2.4.1-2.4.2 lub 2.5.1-2.5.2 i 2.5.4 powyżej na niniejsze adresy
mailowe: Andrzej.Wawer@comp.com.pl, Krzysztof.Morawski@comp.com.pl, piotr.smoluch@actlegalbsww.com, wioletta.wyrzykowska@actlegal-bsww.com.
Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane
są w Warunkach Emisji oraz w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącym załącznik 2 do Warunków Emisji.