Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy Spółką a Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem (Raport 32/2023) 29 / 9 / 2023

Temat: Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy Spółką a Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu („ELAB”) pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB _spółka przejmowana_ na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom ELZAB („Akcje Połączeniowe”) („Połączenie”).
W związku z Połączeniem Spółka przeprowadzi ofertę publiczną akcji emitowanych w ramach procesu Połączenia (Akcje Połączeniowe), skierowaną do akcjonariuszy ELZAB, która to oferta publiczna podlega wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości Dokumentu Wyłączeniowego, przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem 2021/528, w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 Rozporządzenia Prospektowego.
Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji, w związku z faktem, że COMP i Spółka należą do tej samej grupy kapitałowej (COMP jest przedsiębiorcą dominującym w stosunku do ELZAB).
Zgodnie z Planem Połączenia
1) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną akcję serii A lub co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk akcji serii B, która nie jest uprzywilejowana, lub co najmniej jedną akcję serii C, lub serii D („Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB”) w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,0302 (akcji COMP).
Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) („Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych”);
2) akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na walnym zgromadzeniu ELZAB, w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,1510 (akcji COMP).
Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,1510 (słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) („Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych”),
przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, akcjonariusze ELAB otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia.
Połączenie COMP i ELZAB usprawni zarządzanie wspólnym biznesem. Połączony podmiot będzie miał większą swobodę w spójnym kształtowaniu polityki handlowej, produktowej i promocyjnej, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Pozwoli to na spójne zarządzanie obiema markami fiskalnymi, tj. Novitus i Elzab, które pozostaną obecne na rynku. Dzięki temu wspólna firma będzie bardziej konkurencyjna i elastyczna w dostosowaniu się do szybkich i istotnych zmian na rynku, szczególnie związanych z rynkiem infrastruktury płatności, na który wchodzimy.
Połączenie umożliwi redukcję kosztów strukturalnych. Obecnie ELZAB to spółka giełdowa z niezależnym zarządem i rozbudowanym back-office. Szacujemy, że oszczędności roczne wyniosą minimum 3-4 miliony złotych. Spodziewamy się, że połączenie z ELZAB i związane z tym oszczędności w ramach Grupy Kapitałowej dodatkowo zwiększą wycenę COMP, co przyniesie bardzo wymierne i szybkie korzyści wszystkim akcjonariuszom.
W kontekście obecnego otoczenia rynkowego, gdzie obciążenia związane z obowiązkami regulacyjnymi są duże i rosną, połączenie oznacza znacznie mniejsze ryzyko formalno-prawne związane z istnieniem dwóch powiązanych podmiotów o znaczącym udziale w rynku.
Szczegółowe uzasadnienie dla połączenia zostało zawarte w sprawozdaniu Zarządu COMP sporządzonym dla celów Połączenia zgodnie z art. 501 KSH.
Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne w części „Połączenie z ELZAB” na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/

Ta strona używa cookies. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookies zgodnie z aktualnymi ustawieniami twojej przeglądarki. Dowiedz się więcej

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close