Temat: Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Comp S.A. o planowanym połączeniu Comp S.A. z Big Vent S.A., SafeComputing Sp. z o.o. i Meritum Doradztwo i Szkolenia Sp. z o.o.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Comp S.A. informuje, iż działając na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych (dalej „Ksh”),
zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy Comp S.A. o zamiarze połączenia Comp S.A. (zwanej dalej również
„Comp” lub „Spółką Przejmującą”), z następującymi spółkami:
1. spółką „Safe Computing” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-230
Warszawa), przy ulicy Jutrzenki 116 wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000143739, posiadającą numer NIP: 1180062321, posiadająca numer REGON: 010738985, o kapitale
zakładowym 5.949.000,00 złotych, zwaną dalej również „Safe Computing” lub „Spółką Przejmowaną 1”;
oraz
2. spółką Big Vent Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-230 Warszawa), przy ulicy Jutrzenki 116 wpisaną
do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000082900, posiadająca numer NIP:
5210087300, posiadająca numer REGON: 001344641, o kapitale zakładowym 2.602.932,00 złotych wpłaconym w
całości, zwaną dalej również „Big Vent” lub „Spółką Przejmowaną 2”;
oraz
3. spółką „Meritum – Doradztwo i szkolenia” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(02-230 Warszawa), przy ulicy Jutrzenki 116 wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000246121, posiadająca numer NIP: 5262897287, posiadająca numer REGON: 010738985, o
kapitale zakładowym 50.000,00 złotych, zwaną dalej również „Meritum” lub „Spółką Przejmowaną 3”;
Połączenie Spółek będzie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, poprzez przeniesienie całego majątku Safe
Computing, Big Vent i Mertium (Spółek Przejmowanych) na Comp (Spółkę Przejmującą). Z uwagi na to, iż Comp
(Spółka Przejmująca) posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Safe Computing (Spółki Przejmowanej 1),
100 % akcji w kapitale zakładowym Big Vent (Spółki Przejmowanej 2) oraz 100 % udziałów w kapitale zakładowym
Meritum (Spółki Przejmowanej 3) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego
Comp (Spółki Przejmującej), zgodnie z art. 514 Ksh.
Połączenie nastąpi na warunkach określonych w planie połączenia udostępnionym bezpłatnie do publicznej
wiadomości na stronie internetowej Comp, tj. www.comp.com.pl (dalej zwanym „Planem Połączenia”),
nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Comp podejmującego uchwałę w sprawie
połączenia. Odbycie przedmiotowego Walnego Zgromadzenia Comp planowane jest na dzień 30 czerwca 2014
roku, ogłoszenie o jego zwołaniu nastąpi w oddzielnym raporcie.
W terminie od dnia 29 maja 2014 roku do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Comp, w którego porządku obrad
przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia, akcjonariusze mogą zapoznawać się w siedzibie
Comp pod adresem: Jutrzenki 116, 02 – 230 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 16.00 każdego dnia roboczego, z
dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh, tj.
1. Planem Połączenia,
2. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów z działalności łączących się spółek za trzy
ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
3. projektami uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzeń Wspólników/Walnych
Zgromadzeń Spółek Przejmowanych o połączeniu spółek,
4. projektem zmiany statutu Spółki Przejmującej,
5. ustaleniem wartości majątku Spółek Przejmowanych,
6. oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym Spółek Przejmowanych sporządzonymi dla
celów połączenia.
Od dnia 29 maja 2014 roku akcjonariusze Comp mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Comp
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh.
