Temat: NWZA – projekt uchwał
Podstawa prawna: §49 ust. 1 pkt. 3 RO – WZA projekt uchwał
Zarząd Spółki COMP SA informuje, iż na dzień 17 lutego 2005 roku, na godzinę 12.00 w Warszawie przy ulicy gen. Sosnkowskiego 29, w sali konferencyjnej zwołane zostaje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy #8220;COMP Spółka Akcyjna. Na Zgromadzeniu przewidywane jest podjęcie uchwał, których projekty przedstawione są poniżej:
Projekt Uchwały nr 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki __________
Projekt Uchwały nr 2
Na podstawie art. 45 ust.1 pkt 1a, 1b i art. 55 ust. 6a Ustawy o Rachunkowości Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
Z dniem 1 stycznia 2005 r. sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane COMP S.A. sporządza się zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Zasadę te stosuje się do sprawozdań sporządzanych za wymagane okresy roku 2005 i późniejszych.
Projekt Uchwały nr 3
Stosownie do art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza aneks z dnia 30.12.2004 roku do Umowy Pożyczki z dnia 1.12.1999 roku zawartej pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu Spółki Olafem Wąsowskim zmieniającego termin spłaty pożyczki na dzień 31.12.2005 roku
Projekt Uchwały nr 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki przyjęty przez Radę Nadzorczą uchwałą w dniu 23.12.2004 roku, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.
Projekt Uchwały nr 5
Dotychczasowemu §1 Statutu Spółki nadaje się brzmienie:
Firma Spółki brzmi COMP Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie COMP SA oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.
Projekt Uchwały nr 6
Dotychczasowemu §6 Statutu Spółki nadaje się brzmienie:
COMP Spółka Akcyjna powstaje w wyniku przekształcenia COMP Ltd Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Projekt Uchwały nr 7
Dotychczasowemu §10.1 Statutu Spółki nadaje się brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.788.212,50 (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwanaście złotych 50/100) i dzieli się na:
(1) 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A. o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000 001 do numeru A 047 500.
(2) 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 000 001 do numeru B 1.260 000.
(3) 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000 001 do numeru C 150 527.
(4) usunięto
(5) 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000 001 do numeru E 210 870
(6) usunięto
(7) 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000 001 do numeru E 091 388
(8) 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000 001 do numeru H 555 000.
Projekt Uchwały nr 8
Dotychczasowemu §29 Statutu Spółki nadaje się brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i Zastępcy, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 5 niniejszego §29.
2. W przypadku, w którym jeden z akcjonariuszy Spółki uprawniony jest do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki reprezentujących nie mniej niż 40% (czterdzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (Akcjonariusz Uprawniony), członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób opisany poniżej.
3. Akcjonariusz Uprawniony ma prawo jest do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego i Zastępcy) w drodze złożenia Zarządowi Spółki, z kopią do wszystkich członków Rady Nadzorczej, stosownego pisemnego oświadczenia odpowiednio o powołaniu lub odwołaniu członków Rady Nadzorczej. Do oświadczenia winien być załączony dowód (tj. zaświadczenie wydane przez dom maklerski) posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji Spółki reprezentujących w przeliczeniu na prawa głosu nie mniej niż 40% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (Oświadczenie).
Akcjonariuszowi Uprawnionemu, przysługuje w drodze złożenia Oświadczenia prawo odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego oświadczeniem i powołania w jego miejsce innej osoby.
W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż Akcjonariusz Uprawniony w celu wykonania swojego uprawnienia do powołania Oświadczeniem trzech członków Rady Nadzorczej, może wcześniej odwołać w drodze złożenia Oświadczenia także członków Rady Nadzorczej uprzednio powołanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż jednocześnie w skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż trzech członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze wykonania uprawnienia do złożenia Oświadczenia przez jakiegokolwiek Akcjonariusza Uprawnionego.
4. Dla uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż w przypadku, gdy do Zarządu Spółki złoży Oświadczenie kolejny Akcjonariusz Uprawniony, skuteczność jego Oświadczenia jest zawieszona na okres opisany poniżej.
Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni od złożenia takiego Oświadczenia wezwie dotychczasowego Akcjonariusza Uprawnionego do wykazania w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni, iż jest wciąż Akcjonariuszem Uprawnionym. O ile taki akcjonariusz nie złoży w wyżej wymienionym terminie dowodu (tj. zaświadczenia wydanego przez dom maklerski) na to, iż jest wciąż Akcjonariuszem Uprawnionym, Oświadczenie kolejnego Akcjonariusza Uprawnionego wchodzi w życie z dniem upływu wyżej opisanego terminu 21-dniowego.
W przypadku gdy w Spółce w danym momencie jest dwóch Akcjonariuszy Uprawnionych żaden z nich nie może wykonywać uprawnienia opisanego w ust. 3 powyżej. W takim przypadku i w tym okresie, uprawnienie do wybierania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługuje zgodnie z ust. 1 niniejszego §29 Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż w takim przypadku i przez okres w którym w spółce jest dwóch Akcjonariuszy Uprawnionych Walne Zgromadzenie może odwoływać członków Rady Nadzorczej powołanych Oświadczeniem Akcjonariusza Uprawnionego i powoływać na ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej.
5. W przypadku, w którym, z jakichkolwiek przyczyn, którakolwiek z osób powołanych Oświadczeniem Akcjonariusza Uprawnionego przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, zaś Akcjonariusz Uprawniony nie powoła tego samego lub nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce zgodnie z powyższą procedurą, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł.
Projekt Uchwały nr 9
Stosownie do artykułu 430 § 5 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.
Załączniki:
Do uchwały nr 3:
Aneks do Umowy pożyczki z dnia 01.12.1999
zawarty w dniu 30.12.2004, pomiędzy Comp S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Sosnkowskiego 29, zwaną dalej Pożyczkodawcą, a Andrzejem Olafem Wąsowskim, zamieszkałym w Warszawie przy ul. Bohaterewicza 1/19, zwanym dalej Pożyczkobiorcą
Strony zmieniają brzmienie §2 Umowy pożyczki na następujące:
Spłata pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2005 roku, na rachunek bankowy Pożyczkodawcy lub w kasie.
Pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian.
Do uchwały nr 4:
REGULAMIN
RADY NADZORCZEJ COMP S.A.
z siedzibą w Warszawie
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Rada Nadzorcza COMP S.A. jest stałym organem nadzoru COMP S.A. we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
§ 2.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 z późniejszymi zmianami), postanowienia Statutu COMP S.A. w Warszawie oraz niniejszego Regulaminu.
II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY
§ 3.
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa dwa lata.
§ 4.
1. W przypadku zmniejszenia składu Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, Zarząd Spółki niezwłocznie podejmuje niezbędne czynności, mające na celu uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.
§ 5.
1. Funkcje Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasają z dniem upływu kadencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy posiedzeniu Rady do chwili wyboru Przewodniczącego.
2. Przewodniczący oraz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, mogą być odwołani z pełnionych funkcji w każdym czasie uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w tajnym glosowaniu.
III. ZAKRES DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ
§ 6.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do szczególnych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należą :
(1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz opiniowanie dla WZA wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
(2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;
(3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
(4) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
(5) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet);
(6) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów amerykańskich, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; powyższe postanowienie nie dotyczy umów handlowych związanych z bieżącą działalnością Spółki;
Równowartość oznacza równowartość w złotych lub innej walucie wymienialnej kwoty wyrażonej w dolarach amerykańskich, przeliczonej zgodnie ze średnim kursem dolara amerykańskiego i średnim kursem wymiany waluty innej niż złoty, ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd Spółki złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji.
(7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek, kredytów i innych zobowiązań jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub innego zobowiązania przekroczony zostanie o więcej niż 10% łączny limit kredytów, pożyczek i innych zobowiązań przewidziany w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki poza kredytami kupieckimi zaciąganymi w ramach zwykłego zarządu;
(8) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz gwarancji oraz na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(9) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub majątku spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(10) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) dolarów amerykańskich, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(11) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych;
(12) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów o podziale zysków osoby prawnej lub podmiotu gospodarczego nie mającego osobowości prawnej;
(13) wyrażanie zgody zbycie aktywów Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności gospodarczej;
(14) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania, znaków towarowych, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu, nie przewidzianych w budżecie;
(15) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki, których łączne, roczne, nieprzewidziane w budżecie koszty przeniesione przez całą grupę kapitałową Spółki miałyby przekroczyć 20.000 (dwadzieścia tysięcy) dolarów amerykańskich lub ich równowartość;
Podmiot powiązany oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo, oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze.
(16) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne zaangażowanie takich osób poniesione przez całą grupę kapitałową Spółki, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) dolarów amerykańskich lub ich równowartość;
(17) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych;
(18) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółki zależne do Spółki nie przewidzianych w budżecie pożyczek i kredytów o okresie spłaty dłuższym od 1 roku w wysokości przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) dolarów amerykańskich lub ich równowartości;
(19) zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne.
(20) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa w drodze uchwały określającej zasady emisji; szczegółowe warunki emisji określi każdorazowo Zarząd w swojej uchwale.
§ 7.
1. W celu wykonania swoich uprawnień, każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki
2. Rada Nadzorcza ma prawo żądania dla swoich potrzeb wykonania niezbędnych ekspertyz i badań, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru.
§ 8.
Niezwłocznie po powołaniu do Rady Nadzorczej, każdy członek Rady składa pisemne oświadczenie w sprawie zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa COMP S.A., o treści określonej odrębnie.
§ 9.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, a członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Rada Nadzorcza może delegować swoich Członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, jak też może powoływać Komisje Rady, do wykonania określonych czynności związanych z nadzorem Spółki. Zakres obowiązków i czynności delegowanych Członków Rady lub Komisji Rady, określa Rada Nadzorcza w uchwale o ich delegowaniu lub powołaniu do Komisji.
3. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych lub właściwa Komisja, przedkładają Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionych funkcji.
IV. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA POSIEDZEŃ RADY
§ 10.
1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z porządkiem obrad, powinno być doręczone Członkom Rady Nadzorczej co najmniej na siedem dni przed jego terminem.
2. Porządek obrad Rady Nadzorczej określony w zawiadomieniu o zwołaniu Rady Nadzorczej, nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
3. Ograniczenie określone w ust.2, może nie być stosowane, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
§ 11.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.
2. Przewodniczący lub jego Zastępca ma obowiązek zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej, wskazujący także proponowany porządek obrad. W tym przypadku, posiedzenie Rady Nadzorczej, powinno się odbyć w terminie nie dłuższym niż dwa tygodnie od dnia otrzymania wniosku.
3. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady w tym trybie.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
6. Posiedzeniu przewodniczy Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.
§ 12.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.
2. Postanowienie określone w ust. 1 nie obejmuje wewnętrznych spraw Rady i głosowań oraz spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu.
3. Realizacja postanowienia zawartego w ust. 1. następuje w ten sposób, że na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być zapraszani Członkowie Zarządu lub właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki oraz inne osoby.
4. Osoby nie wchodzące w skład Rady Nadzorczej są zapraszane na posiedzenie przez Przewodniczącego Rady.
V. PODEJMOWANIE UCHWAŁ
§ 13.
1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej, wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
3. Odpisy uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, podpisuje za zgodność Przewodniczący Rady lub jego Zastępca.
4. W przedmiocie nie objętym porządkiem posiedzenia, uchwały powziąć nie można, chyba, że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
5. Głosowanie jest jawne, za wyjątkiem głosowania w następujących sprawach:
#8226; powołania i odwołania Członków Zarządu,
#8226; zawieszania Członków Zarządu,
#8226; powoływania i odwoływania z pełnionych funkcji Przewodniczącego i jego Zastępcy oraz Sekretarza Rady,
6. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z głosujących.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
8. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 7 oraz ust. 8, nie może dotyczyć następujących spraw :
#8226; wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcy lub Sekretarza Rady,
#8226; powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach Członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia,
#8226; oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy,
#8226; corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
#8226; delegowania Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
#8226; ustalania Członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów lub kontraktów z nimi zawieranych.
10. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych Członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką oraz powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
VI. PROTOKOŁY
§ 14.
1. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.
2. Protokół powinien zawierać datę i miejsce odbycia posiedzenia, listę obecnych Członków Rady, ustalony porządek obrad, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami, treść uchwał w formie załączników do protokołu, podpisanych przez obecnych Członków Rady oraz zgłoszone zdania odrębne.
3. Protokoły i uchwały, podpisują Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu.
4. Protokoły podlegają zatwierdzeniu i podpisaniu na kolejnym posiedzeniu Rady.
5. Zatwierdzone i podpisane protokoły oraz uchwały Rady Nadzorczej, przechowywane są w Księdze Protokółów i w Księdze Uchwał a ich kopie są doręczane Członkom Rady w terminie 7 dni od daty zatwierdzenia. Księgę Protokołów prowadzi zarząd Spółki.
VII. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
§ 15.
1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych jego powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym.
2. Przekazanie do Spółki informacji, o których mowa w ust. 1, powinno nastąpić niezwłocznie, w formie pisemnej, w terminie umożliwiającym Spółce ich odpowiednie upublicznienie, w sposób określony w Spółce lub wynikający z ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
§ 16.
1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego przekazywania Spółce informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak też informacji o wszelkich transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla sytuacji materialnej Członka Rady.
2. Przekazanie informacji, o których mowa w ust. 1 powinno nastąpić we właściwym trybie, wynikającym z ogólnie obowiązujących przepisów prawa lub w sposób określony przez Spółkę.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 17.
1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka, zgodnie z ustalonym budżetem.
2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.
§ 18.
1. Członkowie Rady za pełnienie swych funkcji, otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie za miesiąc, w którym nie byli obecni na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów, związanych z udziałem w pracach Rady.
§ 19.
Regulamin wchodzi w życie, po jego zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
