NWZA, projekt zmian w statucie Spółki (Raport: 07/2005) 26 / 1 / 2005

Zarząd Spółki COMP SA informuje, iż na dzień 17 lutego 2005 roku, na godzinę 12.00 w Warszawie przy ulicy gen. Sosnkowskiego 29, w sali konferencyjnej zwołane zostaje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy #8220;COMP Spółka Akcyjna. Na Zgromadzeniu przewidywane jest podjęcie uchwały dotyczącej zmian w §§ 1, 6, 10.1, 29 Statutu Spółki w następującej postaci:

i) Dotychczasowemu §1 Statutu Spółki w brzmieniu:

Firma Spółki brzmi COMP Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie COMP SA oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.

Nadaje się brzmienie:

Firma Spółki brzmi COMP Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie COMP SA oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.

ii) Dotychczasowemu §6 Statutu Spółki w brzmieniu:

COMP Spółka Akcyjna powstaje w wyniku przekształcenia COMP Ltd Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Nadaje się brzmienie:

COMP Spółka Akcyjna powstaje w wyniku przekształcenia COMP Ltd Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

iii) Dotychczasowemu §10.1 Statutu Spółki w brzmieniu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.650.712,50 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwanaście złotych 50/100) i nie więcej niż 6.900.712,50 (sześć milionów dziewięćset tysięcy siedemset dwanaście złotych 50/100) i dzieli się na nie mniej niż 2.260.285 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) i nie więcej niż 2.760.285 (dwa milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji, w tym:

(1) 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000 001 do numeru A 047 500.

(2) 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 000 001 do numeru B 1.260 000.

(3) 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000 001 do numeru C 150 527.

(4) usunięto

(5) 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000 001 do numeru E 210 870

(6) usunięto

(7) 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000 001 do numeru E 091 388

(8) nie mniej niż 500.000 (pięćset tysięcy) i nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000 001 do numeru nie mniej niż H 500 000 i nie więcej niż H 1 000 000

Nadaje się brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.788.212,50 (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwanaście złotych 50/100) i dzieli się na:

(1) 47.500 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A. o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru A 000 001 do numeru A 047 500.

(2) 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru B 000 001 do numeru B 1.260 000.

(3) 150.527 (sto pięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru C 000 001 do numeru C 150 527.

(4) usunięto

(5) 210.870 (dwieście dziesięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru E 000 001 do numeru E 210 870

(6) usunięto

(7) 91.388 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru G 000 001 do numeru E 091 388

(8) 555.000 (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych od numeru H 000 001 do numeru H 555 000.

iv) Dotychczasowemu §29 Statutu Spółki w brzmieniu:

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Nadaje się brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i Zastępcy, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem ust. od 2 do 5 niniejszego §29.

2. W przypadku, w którym jeden z akcjonariuszy Spółki uprawniony jest do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki reprezentujących nie mniej niż 40% (czterdzieści procent) głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (Akcjonariusz Uprawniony), członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób opisany poniżej.

3. Akcjonariusz Uprawniony ma prawo jest do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego i Zastępcy) w drodze złożenia Zarządowi Spółki, z kopią do wszystkich członków Rady Nadzorczej, stosownego pisemnego oświadczenia odpowiednio o powołaniu lub odwołaniu członków Rady Nadzorczej. Do oświadczenia winien być załączony dowód (tj. zaświadczenie wydane przez dom maklerski) posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji Spółki reprezentujących w przeliczeniu na prawa głosu nie mniej niż 40% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę (Oświadczenie).

Akcjonariuszowi Uprawnionemu, przysługuje w drodze złożenia Oświadczenia prawo odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego oświadczeniem i powołania w jego miejsce innej osoby.

W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż Akcjonariusz Uprawniony w celu wykonania swojego uprawnienia do powołania Oświadczeniem trzech członków Rady Nadzorczej, może wcześniej odwołać w drodze złożenia Oświadczenia także członków Rady Nadzorczej uprzednio powołanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż jednocześnie w skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż trzech członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze wykonania uprawnienia do złożenia Oświadczenia przez jakiegokolwiek Akcjonariusza Uprawnionego.

4. Dla uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż w przypadku, gdy do Zarządu Spółki złoży Oświadczenie kolejny Akcjonariusz Uprawniony, skuteczność jego Oświadczenia jest zawieszona na okres opisany poniżej.

Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni od złożenia takiego Oświadczenia wezwie dotychczasowego Akcjonariusza Uprawnionego do wykazania w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni, iż jest wciąż Akcjonariuszem Uprawnionym. O ile taki akcjonariusz nie złoży w wyżej wymienionym terminie dowodu (tj. zaświadczenia wydanego przez dom maklerski) na to, iż jest wciąż Akcjonariuszem Uprawnionym, Oświadczenie kolejnego Akcjonariusza Uprawnionego wchodzi w życie z dniem upływu wyżej opisanego terminu 21-dniowego.

W przypadku gdy w Spółce w danym momencie jest dwóch Akcjonariuszy Uprawnionych żaden z nich nie może wykonywać uprawnienia opisanego w ust. 3 powyżej. W takim przypadku i w tym okresie, uprawnienie do wybierania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługuje zgodnie z ust. 1 niniejszego §29 Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

W celu uniknięcia wątpliwości stanowi się, iż w takim przypadku i przez okres w którym w spółce jest dwóch Akcjonariuszy Uprawnionych Walne Zgromadzenie może odwoływać członków Rady Nadzorczej powołanych Oświadczeniem Akcjonariusza Uprawnionego i powoływać na ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej.

5. W przypadku, w którym, z jakichkolwiek przyczyn, którakolwiek z osób powołanych Oświadczeniem Akcjonariusza Uprawnionego przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, zaś Akcjonariusz Uprawniony nie powoła tego samego lub nowego członka Rady Nadzorczej w jego miejsce zgodnie z powyższą procedurą, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł.