Informacja o zawarciu umowy programowej, uchwale Ząrzadu w sprawie emisji obligacji oraz podjęciu decyzji o ustanowieniu zabezpieczeń (Raport 24/2017) 11 / 7 / 2017

Temat: Informacja o zawarciu umowy programowej, uchwale Zarządu w sprawie emisji obligacji oraz o podjęciu decyzji o ustanowieniu zabezpieczeń
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Comp” lub „Spółka”), w nawiązaniu do Raportu
bieżącego nr 14/2017 oraz do uchwały z dnia 1 czerwca 2017 roku w sprawie ustanowienia przez Spółkę
programu emisji obligacji ograniczonego do kwoty 100.000.000,00 (stu milionów) złotych stanowiącej
maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji („Program”), niniejszym
informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 11 lipca 2017 r.:
1. Spółka zawarła z MBANK S.A. z siedzibą w Warszawie umowę programową dotyczącą przeprowadzenia
Programu;
2. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1 o przeprowadzeniu w ramach Programu emisji pierwszej serii obligacji
oznaczonej jako I/2017 o łącznej wartości nominalnej w kwocie do 36.000.000,00 (trzydziestu sześciu milionów)
złotych (dalej: „Obligacje”) oraz przyjęciu projektu warunków emisji Obligacji, tj.:
– Obligacje emitowane będą jako obligacje na okaziciela, zdematerializowane (niemające postaci dokumentu),
zabezpieczone, w trybie art. 33 pkt 2) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 r. poz.238, z
późn. zm), tj. oferty niepublicznej (prywatnej) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej;
– Obligacje będą emitowane na okres nie dłuższy niż 5 (pięć) lat;
– Obligacje będą oprocentowane w oparciu o stopę WIBOR powiększoną o marżę ustaloną na warunkach
rynkowych;
– Celem emisji Obligacji będzie zrefinansowanie zadłużenia wynikającego z wyemitowanych przez Spółkę obligacji
serii I/2014 lub zadłużenia finansowego, które zostało zaciągnięte w celu zrefinansowania obligacji serii I/2014;
– Obligacje będą zabezpieczone:
• zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz spółki BSWW Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej
także: „Administrator Zastawu”) z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia wraz z blokadą do rachunku
papierów wartościowych ustanowionym na należących do Spółki akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem
ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale
zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” spółka akcyjna z siedzibą w Zabrzu (KRS: 95317,
dalej także: „Elzab”) do sumy najwyższej 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) wraz z
oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;
• zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz Administratora Zastawu na wszelkich prawach, roszczeniach i
wierzytelnościach pieniężnych, zarówno istniejących jak i przyszłych przysługujących z tytułu umowy rachunku
zastrzeżonego prowadzonego przez MBANK S.A, o którym mowa w warunkach emisji Obligacji, obejmujących w
szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat zdeponowanych na rachunku kwot wraz z odsetkami do sumy
najwyższej 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;
– Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A.
– o dojściu emisji do skutku oraz ostatecznych warunkach emisji Obligacji, w szczególności marży, Spółka
poinformuje odrębnym komunikatem.
3. W związku z okolicznościami wskazanymi w pkt 2 powyżej oraz treścią warunków emisji obligacji zwykłych, na
okaziciela serii oznaczonej jako I/2015 wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 27 maja 2015
r. (dalej: „Obligacje Serii I/2015”), Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 2, na mocy której postanowił o zabezpieczeniu
wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji Serii I/2015 poprzez ustanowienie:
(i) zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia wraz z blokadą do rachunku papierów
wartościowych na należących do Spółki zdematerializowanych akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem
ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale
zakładowym Elzab do sumy najwyższej 75.000.000,00 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) wraz z
oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;
(ii) zastawu rejestrowego na wszelkich prawach, roszczeniach i wierzytelnościach pieniężnych, zarówno
istniejących jak i przyszłych przysługujących Comp z tytułu umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez
MBANK S.A. z siedzibą w Warszawie dla Spółki, obejmujących w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat
zdeponowanych na rachunku kwot wraz z odsetkami do sumy najwyższej 75.000.000 PLN (siedemdziesiąt pięć
milionów złotych) wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;
z zastrzeżeniem, że zabezpieczenie Obligacji Serii I/2015 zostanie ustanowione pod warunkiem jednoczesnego
zawarcia umów zastawów rejestrowych oraz złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji, o których mowa w pkt
2 powyżej.

Ta strona używa cookies. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookies zgodnie z aktualnymi ustawieniami twojej przeglądarki. Dowiedz się więcej

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close