Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (Raport 37/2023) 3 / 11 / 2023

Temat: Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu
Podstawa prawna: Inne uregulowania

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 31/2023, 32/2023, 33/2023 oraz 36/2023 działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), Zarząd COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent” lub „COMP”), zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia z Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu („ELZAB”), które nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom ELZAB („Akcje Połączeniowe”) („Połączenie”).

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa ELZAB na COMP będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby COMP, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia COMP wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ELZAB (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia Akcjonariusze ELZAB staną się akcjonariuszami COMP bez konieczności obejmowania i opłacania Akcji Połączeniowych. W dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz ELZAB pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”).

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu ELZAB zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie Spółki w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, w tym:
1) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu COMP;
2) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu ELZAB;
3) projekt zmian statutu COMP;
4) dokument określający wartość majątku ELZAB (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH);
5) dokument określający wartość majątku COMP (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH);
6) sprawozdanie finansowe COMP oraz sprawozdania z działalności Zarządu COMP za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania; 7) sprawozdanie finansowe ELZAB oraz sprawozdania z działalności Zarządu ELZAB za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania;
8) sprawozdanie Zarządu COMP sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH);
9) sprawozdanie Zarządu ELZAB sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH);
10) opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w części „Połączenie z ELZAB” pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/

Niniejsze zawiadomieniem jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.

Podstawa prawna: art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Ta strona używa cookies. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookies zgodnie z aktualnymi ustawieniami twojej przeglądarki. Dowiedz się więcej

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close