Temat: Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu
Podstawa prawna: Inne uregulowania
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 31/2023, 32/2023, 33/2023 oraz 36/2023 działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), Zarząd COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent” lub „COMP”), zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia z Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu („ELZAB”), które nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom ELZAB („Akcje Połączeniowe”) („Połączenie”).
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa ELZAB na COMP będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby COMP, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia COMP wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ELZAB (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia Akcjonariusze ELZAB staną się akcjonariuszami COMP bez konieczności obejmowania i opłacania Akcji Połączeniowych. W dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz ELZAB pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”).
Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu ELZAB zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany w statucie Spółki w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Spółki.
Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, w tym:
1) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu COMP;
2) projekt Uchwały Połączeniowej, która zostanie przedłożona do podjęcia walnemu zgromadzeniu ELZAB;
3) projekt zmian statutu COMP;
4) dokument określający wartość majątku ELZAB (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH);
5) dokument określający wartość majątku COMP (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 KSH);
6) sprawozdanie finansowe COMP oraz sprawozdania z działalności Zarządu COMP za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania; 7) sprawozdanie finansowe ELZAB oraz sprawozdania z działalności Zarządu ELZAB za lata obrotowe 2020, 2021 oraz 2022 wraz ze sprawozdaniami z badania;
8) sprawozdanie Zarządu COMP sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH);
9) sprawozdanie Zarządu ELZAB sporządzone dla celów Połączenia (sporządzone zgodnie z art. 501 KSH);
10) opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w części „Połączenie z ELZAB” pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/
Niniejsze zawiadomieniem jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.
Podstawa prawna: art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
