Aneks do umowy z Prokom Software (Raport: 46/2006) 20 / 10 / 2006

Zarząd COMP SA informuje że w dniu 19 października 2006 roku COMP SA (Spółka) zawarł z Prokom Software SA (Prokom) oraz z Jackiem Papajem aneks do umowy z dnia 24 lipca 2006 roku, (o której COMP informował komunikatem RB 25/2006 z dnia 25 lipca 2006 r.).

Zawarcie aneksu spowodowane jest otrzymaną z Urzędu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd interpretacją przepisów prawa, z której wynika, iż w obecnym stanie prawnym niedopuszczalne jest przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w drodze oferty prywatnej, a taka oferta przewidziana była w dotychczasowym brzmieniu umowy.

W związku z powyższym strony umowy postanowiły zmienić strukturę transakcji w taki sposób, aby była ona zgodna z otrzymanym stanowiskiem Urzędu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

W wyniku zmian do umowy z dnia 24 lipca 2006 roku wprowadzonych ww. aneksem umowne postanowienia dotyczące sposobu osiągnięcia przez Prokom 40 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu COMP oraz utworzenia w COMP Centrum Kompetencyjnego Grupy Kapitałowej Prokom Software SA w zakresie rozwiązań bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych, zwanej dalej Umową, przedstawiają się następująco:

Na mocy Aneksu z dnia 19 października 2006 roku Prokom posiada możliwość zwiększenia zaangażowania w kapitale zakładowym COMP, docelowo do poziomu 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co, zgodnie z postanowieniami statutu COMP, uprawniać będzie Prokom do powoływania trzech spośród pięciu członków Rady Nadzorczej COMP. Zwiększenie udziału Prokom może zostać dokonane w następujący sposób:

1. COMP, o ile zostaną podjęte odpowiednie uchwały przez WZA COMP, wyemituje 607.500 akcji emisji serii J, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, skierowanej do wszystkich udziałowców Safe Computing Sp. z o.o. Prokom obejmie maksymalnie 555.000 akcji tej emisji w zamian za aporty w postaci 4.163 udziałów Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (85% kapitału zakładowego tej spółki) oraz prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt, co stanowi całość aktywów kryptograficznych Prokom.

W wyniku tego Prokom obejmie akcje stanowiące, po podwyższeniu, maksymalnie 16,48% kapitału zakładowego COMP i w wyniku tego objęcia posiadać będzie łącznie nie więcej niż 1.110.000 akcji, co stanowić będzie nie więcej niż 32,96% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu COMP.

Umowa określa cenę emisyjną akcji emisji serii J na poziomie 80 PLN za jedna akcję, z zastrzeżeniem, że strony Umowy mogą uzgodnić odmienne dane powyższej emisji w zależności od wyceny aportów sporządzonej przez biegłych.

2. Po zarejestrowaniu uchwał dotyczących emisji opisanej w pkt. 1 Prokom, o ile ogłosi wezwanie (w rozumieniu art. 73 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, Dz.U.05.184.1539 – Wezwanie) w wyniku którego przekroczy 33% głosów w kapitale zakładowym COMP, zobowiązał się dokonać transakcji nabycia pierwszego pakietu 168.052 akcji (4,99% kapitału zakładowego COMP) od Jacka Papaja, w ramach Wezwania, zaś Jacek Papaj zobowiązał się do odpowiedzenia na Wezwanie powyższym pakietem akcji w całości. W przypadku redukcji zapisów w ramach Wezwania, Prokom będzie zwolniony z obowiązku nabycia pozostałych akcji objętych pierwszym pakietem.

3. Jacek Papaj złożył Prokom nieodwołalną ofertę sprzedaży drugiego pakietu 53.651 akcji COMP, po cenie zapłaconej za jedną akcję w Wezwaniu. Oferta sprzedaży może zostać przyjęta przez Prokom w odniesieniu do całości lub części akcji w tym pakiecie, w okresie 21 dni od rozliczenia Wezwania, a w szczególnych sytuacjach w terminach późniejszych. Przyjęcie oferty sprzedaży lub jej części może zostać wykonane w całości lub w części przez podmiot wskazany przez Prokom.

4.O ile Prokom ogłosi Wezwanie, COMP wyemituje 26.250 akcji serii K, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, skierowanej do Prokom w zamian za aport w postaci 245 udziałów Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (5% kapitału zakładowego tej spółki). W wyniku tego Prokom obejmie akcje stanowiące, po podwyższeniu, maksymalnie 0,77% kapitału zakładowego COMP.

Umowa określa cenę emisyjną akcji emisji serii K na poziomie 80 PLN za jedna akcję, z zastrzeżeniem, że strony Umowy mogą uzgodnić odmienne dane powyższej emisji w zależności od wyceny aportów sporządzonej przez biegłych.

Strony Umowy uzgodniły, że ich intencją jest, aby osoby trzecie posiadające rozproszone pakiety akcji COMP posiadały łącznie nie mniej niż około 35% akcji COMP.

W związku z powyższym docelowa struktura akcjonariatu COMP powinna kształtować się następująco:

Prokom SA ok. 40,01%

Jacek Papaj ok. 21,22%

Pozostali akcjonariusze ok. 38,77%

Umowa wejdzie w życie po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK; podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego COMP poprzez emisję akcji serii J i K oraz zawarcia umowy blokady i udzielenia pełnomocnictw dotyczących akcji objętych przedmiotem planowanych transakcji i zabezpieczeń.

Ponadto w ramach Umowy Prokom złożył Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę odkupienia od niego 339.404 akcji COMP (Opcja Put) pod następującymi warunkami zawieszającymi (spełnionymi łącznie):

a) dokonania w okresie obowiązywania Opcji Put zmian w składzie zarządu COMP lub zawieszenia jego członka, przez Radę Nadzorczą, której członkami są osoby powołane przez Prokom w wykonaniu uprawnienia określonego par. 29 ust. 3 Statutu COMP, w okresie obowiązywania Opcji Put, albo Radę Nadzorczą, której członkami będą osoby powołane uchwałą lub uchwałami Walnego Zgromadzenia COMP zwołanego przez Zarząd Spółki po osiągnięciu przez Prokom 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu COMP w okresie obowiązywania Opcji Put, w przypadku nie wykonania przez Prokom uprawnienia określonego par. 29 ust. 3 Statutu COMP, oraz

b) wyrażenia przez Jacka Papaja i doręczenia Prokom sprzeciwu wobec takiej zmiany lub zawieszenia najpóźniej w terminie 30 dni od dnia dokonania takiej zmiany lub zawieszenia.

Opcja Put wchodzi w życie z chwilą osiągnięcia przez Prokom 40% akcji COMP, wygasa zaś najpóźniej w dniu 31 października 2009 roku, lub też wcześniej w dniu, w którym liczba akcji COMP posiadanych przez Jacka Papaja będzie mniejsza niż 570.000 sztuk.

Przyjęcie oferty w odniesieniu do części akcji będących przedmiotem oferty kupna powoduje wygaśnięcie oferty kupna co do pozostałych akcji będących przedmiotem Opcji Put.

Prokom zobowiązany jest w terminie szesnastu miesięcy od daty doręczenia mu oświadczenia o przyjęciu oferty kupna do nabycia akcji objętych przyjętą Opcją Put, a Jacek Papaj zobowiązany jest w tym terminie stosownie do wskazań Prokom sprzedać mu akcje objęte Opcją Put za cenę stanowiącą iloczyn ilości akcji, w odniesieniu do których Jacek Papaj złożył oświadczenie o przyjęciu oferty kupna i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed dniem doręczenia Prokom oświadczenia o przyjęciu Opcji Put.

W przypadku złożenia nieprawdziwych oświadczeń zdefiniowanych w umowie i aneksie COMP może być zobowiązany do zapłacenia Prokom kary umownej w wysokości 5 000 000 zł za każdy taki przypadek.

W przypadku jeśli do czasu przekroczenia przez Prokom 40% udziału w kapitale i głosach na WZA COMP, COMP w jakikolwiek sposób bez zgody Prokom zbędzie lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzi opisanymi w załącznikach do umowy aktywami krytpograficznymi oraz udziałami w spółce Techlab 2000 sp. z o.o., COMP zapłaci Prokom 10 000 000 zł kary za każdy taki przypadek.

Powyższe nie wyklucza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania uzupełniającego w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych.

Aneks przewiduje, że nie później niż do dnia odbycia walnego zgromadzenia, które zostanie zwołane celem podjęcia uchwały o emisji akcji serii J, strony uzgodnią model funkcjonowania Centrum Kompetencyjnego i zawrą stosowną umowę o współpracy. Natomiast nie później niż od dnia osiągnięcia przez Prokom 40% udziału w kapitale zakładowym COMP, strony doprowadzą do przejęcia przez COMP zadań Centrum Kompetencyjnego w obszarze bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych Grupy Kapitałowej Prokom Software SA.