Zawarcie umowy znaczącej (Raport 21/2018) 19 / 6 / 2018

Temat: Zawarcie umowy znaczącej
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Comp S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 19 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z podmiotem z grupy kapitałowej SIBS – SGPS S.A. z siedzibą w Lizbonie (dalej „Nabywca”) umowę zobowiązującą Spółkę do sprzedaży 100% akcji spółki zależnej PayTel S.A. z siedzibą w Warszawie („PayTel”). Strony określiły, że łączna cena sprzedaży 100% akcji nie będzie mniejsza niż 34 mln zł, zaś maksymalna łączna cena za 100% akcji ustalona zostanie na bazie zdefiniowanych w umowie wyników PayTel w latach 2018 – 2020 i wyniesie nie więcej niż 200 mln zł.

W chwili zawarcia umowy Spółka sprzedała na rzecz Nabywcy 42.449 (czterdzieści dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji, reprezentujących 55% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów PayTel („Pakiet Większościowy”) za cenę 34 mln zł. Zapłata części ceny sprzedaży Pakietu Większościowego tj. 32 mln zł nastąpi w terminie 24 godzin od zawarcia umowy. Na wypadek braku zapłaty w tym terminie (lub zapłaty odroczonej kwoty), przez okres 5 dni roboczych od upływu terminu Spółce służy umowne prawo odstąpienia od umowy.
Zapłata pozostałej kwoty 2 mln PLN została odroczona do czasu dokonania wszystkich rozliczeń pomiędzy PayTel a jednostkami z grupy kapitałowej Spółki, które nastąpi nie później niż w terminie 20 dni roboczych od dnia zawarcia umowy.

Jednocześnie umowa stanowi umowę przedwstępną sprzedaży pozostałej części akcji Spółki w PayTel, tj. 34.731 (trzydzieści cztery tysiące siedemset trzydzieści jeden) akcji, co stanowi łącznie 45% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów PayTel („Pakiet Mniejszościowy”). Pakiet Mniejszościowy będzie nabywany w trzech kolejnych latach w transzach po 15% kapitału zakładowego, przy czym należy oczekiwać, że w przypadku osiągnięcia zakładanych wyników największy wpływ na cenę Pakietu Mniejszościowego będą miały wyniki 2020 r. Finalne rozliczenie pomiędzy stronami zostanie dokonane w 2021 r.

Umowa przewiduje, że PayTel oraz Spółka przez okres 5 lat będą współpracować ze sobą w zakresie sprzedaży i integracji urządzeń fiskalnych Spółki z rozwiązaniami terminalowymi PayTel, przy czym współpraca ta nie ma charakteru wyłącznego. Spółka zobowiązała się do niedokonywania w okresie najbliższych 5 lat inwestycji w podmioty, które zajmują się interesami konkurencyjnymi wobec PayTel, zaś Nabywca zobowiązał się nie dokonywać inwestycji w podmioty, które zajmują się interesami konkurencyjnymi wobec działalności retailowej prowadzonej przez Spółkę (produkcja i dystrybucja urządzeń fiskalnych i wspierających handel detaliczny).

Przez okres posiadania choćby jednej akcji z Pakietu Mniejszościowego Spółce przysługiwać będzie prawo osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej PayTel. Ponadto Spółce przysługuje prawo osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu odpowiedzialnego za sprzedaż produktów PayTel w sieci dealerskiej.

Nabywca zobowiązał się przejąć zobowiązania z poręczeń i gwarancji (i innych zobowiązań o podobnym
charakterze), które ciążą na Spółce wobec PayTel w terminie do 6 miesięcy od daty zawarcia umowy.

Na mało prawdopodobny wypadek, w którym ze strony dwóch wiodących organizacji kartowych zostanie zgłoszony sprzeciw co do nabycia akcji przez Nabywcę, Stronom przysługuje przez okres 30 dni roboczych umowne prawo odstąpienia od umowy.

Umowa zastrzega na rzecz Nabywcy kary umowne, i nie ogranicza ich łącznej wysokości, przy czym umowa dopuszcza dochodzenie odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody przewyższy zastrzeżoną wysokość kary umownej.

Niezależnie od powyższego, łączny limit odpowiedzialności odszkodowawczej Spółki wobec Nabywcy wynosi: (i) w zakresie odpowiedzialności za część oświadczeń (dotyczących sytuacji Spółki oraz stanu akcji) oraz za zobowiązania podatkowe PayTel – 100% zapłaconej ceny sprzedaży w danym momencie wykonywania umowy; (ii) w pozostałym zakresie – 50% zapłaconej ceny sprzedaży w danym momencie wykonywania umowy.

Za zobowiązania Nabywcy z umowy poręcza jednostka dominująca Nabywcy.

W pozostałym zakresie warunki umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku.