Zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z emisją obligacji (Raport 37/2017) 12 / 9 / 2017

Temat: Zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z emisją obligacji
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Comp” lub „Spółka”), informuje, że w dniu 12 września 2017 r. w związku z koniecznością utrzymania wskaźnika zabezpieczenia dla obligacji serii I/2017 oraz obligacji serii I/2015 na poziomie zgodnym z warunkami emisji oraz umowami zastawniczymi, Spółka zawarła:
1. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na rzecz spółki BSWW Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Administrator Zastawu”) na 649.924 (sześciuset czterdziestu dziewięciu tysiącach dziewięciuset dwudziestu czterech) należących do Spółki akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” spółka akcyjna z siedzibą w Zabrzu (KRS: 95317, „Elzab”) do sumy najwyższej 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) na zabezpieczenie obligacji serii oznaczonej jako I/2017 wyemitowanych w dniu 28 lipca 2017 roku o łącznej wartości nominalnej w kwocie 36.000.000,00 (trzydziestu sześciu milionów) złotych („Obligacje Serii I/2017”), wraz z blokadą do rachunku papierów wartościowych. Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z ww. akcji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego;
2. umowę o ustanowienie zastawu z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na rzecz Administratora Zastawu na 902.672 (dziewięciuset dwóch tysiącach sześciuset siedemdziesięciu dwóch) należących do Spółki akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale zakładowym Elzab do sumy najwyższej 75.000.000,00 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) na zabezpieczenie obligacji serii oznaczonej jako I/2015 wyemitowanych w dniu 30 czerwca 2015 roku o łącznej wartości nominalnej w kwocie 50.000.000,00 (pięćdziesięciu milionów) złotych („Obligacje Serii I/2015”) wraz z blokadą do rachunku papierów wartościowych. Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z ww. akcji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Zaktualizowane wyceny akcji stanowiących przedmiot zabezpieczenia Obligacji Serii I/2017 oraz Obligacji Serii I/2015 stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Do ustanowienia ww. zastawów konieczny jest wpis do rejestru zastawów.