Zamiar połączenia Comp S.A. z Hallandale sp. z o.o. oraz uzgodnienie Planu połączenia Comp S.A. z Hallandale sp. z o.o. (Raport 2/2018) 12 / 1 / 2018

Temat: Zamiar połączenia Comp S.A. z Hallandale sp. z o. o. oraz uzgodnienie Planu połączenia Comp S.A. z Hallandalesp. z o.o.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Comp S.A. (dalej także: „Spółka”) informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym, tj. 12 stycznia 2018 r. uchwały
w sprawie zamiaru połączenia (poprzez przejęcie) Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Spółki –
Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółki przejmowanej).
Uzasadnieniem decyzji o zamiarze połączenia jest uproszenie struktury grupy kapitałowej, optymalizacja kosztów
działalności oraz możliwość lepszego wykorzystania aktywów w ramach grupy kapitałowej.
Comp S.A. jest spółką technologiczną specjalizującą się w rozwiązaniach systemowych, bezpieczeństwie IT,
bezpieczeństwie sieciowym oraz rozwiązaniach dedykowanych dla rynku handlu i usług. Comp S.A. jest jednym z
największych integratorów rozwiązań informatycznych na polskim rynku, łączącym produkty własne z
rozwiązaniami oferowanymi przez innych producentów sprzętu i oprogramowania.
Przedmiotem działalności Hallandale Sp. z o.o. jest działalność w zakresie dystrybucji rozwiązań informatycznych
klasy SIEM w zakresie bezpieczeństwa korporacyjnego.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje o uzgodnieniu w dniu dzisiejszym „Planu połączenia” Spółki (jako spółki
przejmującej) z Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z uzgodnionym planem połączenia,
nastąpi ono poprzez przeniesienie na Spółkę – jako jedynego wspólnika Hallandale sp. z o.o. – całego majątku
Hallandale sp. z o.o., w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu
spółek handlowych. W wyniku połączenia Hallandale sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Hallandale sp. z o.o.
posiada Spółka, na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, a na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych plan
połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną
sporządzone sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w połączeniu.
W wyniku połączenia – zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych – Spółka wstąpi z
dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku, w tym przejmie aktywa i pasywa Hallandale sp. z o.o.
Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w załączonym do niniejszego raportu Planie Połączenia