Temat: Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. w dn. 13 lutego 2018 roku
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Comp S.A. informuje, że w dniu 13 lutego 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki
zwołane ogłoszeniem z dnia 12 stycznia 2018 roku (raport bieżący 3/2018). Na NWZ podjęto następujące uchwały:
Uchwała Nr 1/02/2018
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 13 lutego 2018 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym dokonuje wyboru
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Janusza Szelińskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1/02/2018 oddano:
– ogółem głosów – 772 546 (ważne głosy oddano z 772 546 akcji – 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 13,05%
kapitału zakładowego,
– głosów „Za” uchwałą – 772.546,
– głosów „Przeciw” uchwale – 0,
– głosów „Wstrzymujących się” – 0,
– głosów nieważnych – 0.
Uchwała Nr 2/02/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 13 lutego 2018 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) niniejszym
przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Hallandale sp. z o.o.
6. Sprawy różne.
7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
W głosowaniu nad uchwałą nr 2/02/2018 oddano:
– ogółem głosów – 772 546 (ważne głosy oddano z 772 546 akcji – 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 13,05%
kapitału zakładowego,
– głosów „Za” uchwałą – 772.546,
– głosów „Przeciw” uchwale – 0,
– głosów „Wstrzymujących się” – 0,
– głosów nieważnych – 0.
Uchwała Nr 3/02/2018
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COMP Spółka Akcyjna z dnia 13 lutego 2018 roku
w sprawie połączenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie
ze spółką Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka Przejmująca”), działając na
podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt (2) Statutu Spółki
Przejmującej:
§ 1.
Wyraża zgodę na „Plan połączenia” uzgodniony w dniu 12 stycznia 2018 r., pomiędzy Spółką Przejmującą a
Hallandale sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (02-230), przy ulicy Jutrzenki 118, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510982,
posiadającą numer NIP: 5252587881, posiadającą numer REGON: 147266971, o kapitale zakładowym
10.000,00 złotych (dalej „Spółka Przejmowana”). Treść „Planu Połączenia”, o którym mowa powyżej, wraz z
wymienionymi w nim załącznikami, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2.
Postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 3.
Postanawia, że połączenie, o którym mowa powyżej zostaje dokonane na następujących warunkach:
1. Połączenie spółek nastąpi zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2. Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej,
połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w trybie
uproszczonym, zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że
Spółka Przejmowana, podejmie uchwałę, o której mowa w art. 506 Kodeksu spółek handlowych.
3. Spółka Przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw udziałowcom Spółki
Przejmowanej.
4. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też
innych osób uczestniczących w połączeniu.
§ 4.
Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z
procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 5.
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od
dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.
W głosowaniu nad uchwałą nr 3/02/2018 oddano:
– ogółem głosów – 772 546 (ważne głosy oddano z 772 546 akcji – 1 akcja = 1 głos), co odpowiada 13,05%
kapitału zakładowego,
– głosów „Za” uchwałą – 772.546,
– głosów „Przeciw” uchwale – 0,
– głosów „Wstrzymujących się” – 0,
– głosów nieważnych – 0.
Załącznik do uchwały nr 3/02/2018 NWZA Spółki stanowi Plan Połączenia opublikowany przez Spółkę raportami
bieżącymi nr 2/2018 i 3/2018 z dn. 12 stycznia 2018 roku.
